编者按：

随着全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议的召开，一场针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正全面推进。连日来，多场学术会议延期或取消，各医疗机构发起自查自纠行动，要求退回“讲课费”等不合理报酬，药企也紧急召集业务员培训合规推广内容。

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实际上，当前我国医药产业正处在从高速增长到高质量发展跨越的重要历史新阶段，医药创新生态也正在发生变革，高水平合规将为助推医药产业可持续发展筑牢根基，完善的合规管理体系已成为医药企业最闪亮的名片。在强监管、严监管的新常态下，合规经营、转型升级是推动高质量发展、促进医药产业由大向强转变的重要举措。

值此之际，21世纪经济报道、21世纪新健康研究院合规进行时报道组特推出专题报道，聚焦 A 股上市药企群体在推动提质降费，防范商业贿赂与不公平竞争，履行反腐纠风工作方面，合规发展所作出的努力。

21世纪经济报道合规进行时报道组 记者雷晨 实习生魏乾坤 北京报道受医药行业反腐情绪发酵影响，上周医药生物板块跌幅居前，跑输同期沪深300指数约3.45个百分点，医药生物行业净流出6.22亿元。

8月7日，医药生物行业下跌2.84%，全天主力资金净流出47.43亿元，行业471只个股仅有11只上涨。从资金流向来看，医药生物行业资金净流入的个股有89只，其中，13只获得净流入资金超千万元。

作为医药板块中市值超百亿的上市公司之一，未名医药（002581.SZ）收盘跌0.27%。公司主营业务包括干扰素、神经生长因子、生物医药CRO/CDMO、疫苗和医药中间体等，独家医保支柱产品包括沃华®心可舒片、骨疏康胶囊/颗粒、荷丹片/胶囊、脑血疏口服液。

21世纪经济报道“合规进行时”报道组记者注意到，近年来，未名医药的销售费用一直高达数亿元，近三年的销售费用率均超80%。公司曾表示，非常重视销售费用的真实性、合规性和有效性，并已采取内部控制制度保障以及事前、事中、事后控制活动两种措施。

销售费用率连续三年超80%

2018年至2022年，公司销售费用分别为3.95亿元、4.22亿元、2.86亿元、3.45亿元、2.93亿元，同期销售费用率分别为59.39%、74.42%、103.40%、85.75%、81.91%。

东财Choice数据显示，2022年A股医药板块销售费用率超过50%的有38家。其中，未名医药（002581.SZ）以81.91%的销售费用率位居第五名。

未名医药主要收入来源于天津未名生产的干扰素产品、厦门未名生产的鼠神经生长因子产品。销售方面，公司主要通过自建办事处及招商代理等方式进行市场推广，通过商业公司将货物配送到医疗终端，并负责各医疗终端的推广费用。

近几年，随着公司产品公立医院销售占比下降，公司也有直发民营医院市场及第三终端市场情况。公司销售费用实行预算制管理。市场推广的方式包括：学术推广会议、市场宣传、市场调研、市场推广等。

2022年，公司销售费用2.92亿元，同比降低了15%，2022年销售费用率81.91%，比2021年占比降低4%左右，虽然公司通过加强管理，强化成本控制，降低销售费用，取得了一定的成效，但销售费用率仍然较高。主要原因有以下几方面：

一是公司的子公司厦门未名现有唯一上市的产品恩经复，自2020年全面退出医保及被列入辅助用药及重点监控目录以来，销售下滑严重，但公司认为其具备较好临床应用价值，从2020开始调整市场营销策略，保持一定的市场投入。

二是公司调整了营销策略，持续进行院外销售网络建设的投入，保持相应市场开发和市场推广投入，部分市场院外销售网络尚未成熟，成果尚未显现，造成目前投入产出效率总体相对较低。

三是院外销售投入产出效率相对医院销售低。转为自费药销售后，主要销售渠道为小而散的终端客户，销售网络搭建及客户引流的过程中需要进行大量市场开发和市场推广投入。

四是干扰素市场品牌众多，竞争激烈，需要一定的市场投入保持竞争优势。

记者注意到，未名医药销售网络覆盖全国。其中，子公司天津未名重组人干扰素α2b 喷雾剂（商品名：捷抚）产品依托专业化学术推广模式，已建立覆盖全国的销售网络，能够及时向市场传递产品临床研究成果，医院终端的覆盖数量不断扩大。

而全资子公司厦门未名以办事处为主、代理商为辅的营销模式，组建和培育了营销团队，并通过参加全国学术年会、省级学术年会、城市学术会议、科室会等形式，聚集相关技术人员、销售人员与医药专家、专业学者进行交流。

未名医药在年报中表示，天津未名在学术推广驱动下，市场需求不断增长；厦门未名亦具有较强的终端医院掌控能力。

自证不存在商业贿赂违规风险

有业内人士对记者表示，医疗系统腐败主要发生在采购过程中，尤其是涉及药品、医疗器械、大型设备以及基础设施的采购。因此，对于销售费用占比较高的企业，发生商业贿赂风险的可能性比较高。

在医药反腐力度持续加强的大背景下，未名医药是否存在利用相关学术推广行商业贿赂、以达到增收的现象呢？

据悉，未名医药曾在回复深交所问询函时表示：“公司非常重视销售费用的真实性、合规性和有效性。”

据了解，公司已经建立了内部控制制度保障。

一方面，公司《员工手册》明确规定了员工应当遵守国家法律法规和社会公德，严禁进行商业贿赂等行为，同时公司对推广人员开展防止商业贿赂的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识，防止发生商业贿赂的风险。

另一方面，公司《财务管理制度》对费用报销单据、审批等提出了具体的要求；公司《内部审计制度》已明确内部审计机构的权限、职责及工作程序，内部审计机构有权对公司的销售费用实施审计监督。

未名医药进一步指出，公司主要采取内部控制制度保障以及事前、事中、事后控制活动两种措施，进行市场运营等营销活动控制，其中，事前、事中、事后控制活动主要分为事前预算控制及授权审批控制、事中严格审核控制、事后审计监督三个方面。

一是事前预算控制及授权审批控制。公司在每年初会根据公司战略及经营目标、经营策略等，制定学术推广会议、市场宣传、市场调研等销售费用预算，确保销售费用总体可控性。

在实施推广活动前，销售人员须根据营销活动需要，提前向公司申请市场推广费用额度，说明推广计划及相关内容，经营销负责人、财务负责人及公司负责人等内部审核审批之后方可开展营销活动。

公司如委托第三方推广服务公司开展推广活动，须提前签订推广服务协议对各项推广服务的内容、服务价格以及服务公司应遵循的相关义务（包括遵守国家法律法规等）进行了明确规定，明确约定禁止商业贿赂行为，同时明确了公司进行监督的相关权利，费用支付前须对协议执行情况进行检查。

二是事中严格审核控制。根据费用报销及支付要求，销售人员报销或支付费用时，必须按要求提交推广活动对应的合同协议、发票以及活动原始凭证，保证真实性及合规性。

三是事后审计监督。公司内部审计机构根据《内部审计制度》会定期、不定期对营销活动相关费用开展审计监督，为费用支出的真实性、合规性提供合理保障。

对于营销活动内控机制的执行，未名医药曾在回复深交所问询函中指出，“已制定完善的内部控制措施并得到有效执行，能够有效控制销售费用的真实性、合规性，预防商业贿赂等违规风险，公司营销活动费用支出不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。”